一般条款和条件

1.0 定义

1.1 所有粗体术语，除非本文或适用附件中另有界定，均具有以下涵义： (a) 协议指一般条款和条件，以及 (i) 引用这些一般条款和条件的任何附件，(ii) Pegasus 及客户执行的任何附件。 (b) 附属公司指 (i) 现在或将来由可访问本服务的客户拥有、租赁、管理、营销或代表的任何住宿场所；(ii) 现在或将来由向任何上述机构提供预订服务的客户拥有、租赁、管理的任何场所；(iii) 由可访问本服务的客户控制或在其共同控制下的任何实体。 (c) 客户或客人指执行一个或多个附件，以获得 Pegasus 服务的实体。 (d) 附件指所有服务计划、服务协议、订单、价格计划/价格表、登记表或 i) 参考这些一般条款和条件的任何其他表格，以及 (ii) Pegasus 及客户执行的任何其他表格（包括 Open Hospitality, LLC 签订的任何合同形式）。

2.0 服务

2.1 服务。根据双方商定的计划和实施时间表，Pegasus 将给客户提供附件中所述的服务（以下简称“服务”）。附件均受这些条款和条件的管辖。

2.2 附加服务。Pegasus 没有义务向客户提供附件中所述服务以外的任何其他服务。如果 Pegasus 根据工作订单、工作说明或类似文件给客户提供任何服务，而这些服务不在附件所述服务之列，则该等服务将根据一般条款和条件以及有管辖作用的工作订单、工作说明或类似文件的内容提供，如有冲突，则以一般条款和条件为准。

3.0 一般要求

3.1 合作；基础设施。客户同意，(a) 就本服务的实施、维护、性能以及修改或加强问题与 Pegasus 合理合作，并促使每个附属公司与 Pegasus 合理合作；(b) 自费购买、操作、维护和管理对于客户和每个附属公司访问和获得本服务可能合理需要的该等硬件、软件、设备和通信服务和线路（而且，倘若双方同意 Pegasus 提供该等通信服务和线路，则需给 Pegasus 支付协定的费用）。

3.2 修改和加强。Pegasus 保留修改或加强本服务及相关流程和程序的权利，前提是该等修改或加强不会对本服务的功能造成重大不良影响。Pegasus 没有义务提供、维护或支持除该等服务当时发布版本或比之更早版本以外的任何服务版本。

3.3 数据准确性。客户必须确保客户或附属公司向 Pegasus 提供的所有客户和附属公司信息完整、准确且最新，且形式和格式符合 Pegasus 的合理要求。

3.4 网络安全性。Pegasus 和客户应（且客户应促使其附属公司）采取商业上合理的安全政策和程序，这些安全政策和程序旨在 (a) 检测、防止和控制有害或恶意代码对系统造成感染；(b) 阻止未经授权人员或出于未经授权的目的使用客户和附属公司的服务连接；以及 (c) 阻止通过客户和附属公司的服务连接不当访问、使用或丢失存放在 Pegasus 系统上的数据。客户应根据 Pegasus 的要求，(i) 确定得到客户和附属公司授权访问 Pegasus 网络和系统的个人，并在该等人员发生任何变更时通知 Pegasus；并 (ii) 完成 Pegasus 提供的网络安全性调查。Pegasus 有权出于合理的安全考量，拒绝客户、附属公司或任何个人访问 Pegasus 网络和系统。客户应促使其签约的第三方或以其名义访问服务的附属公司遵守本条规定，且 Pegasus 有权行使其本条下关于该等第三方的任何权利。

4.0 费用和成本

4.1 费用和成本。客户同意支付附件中所载的服务费用和成本。除非附件中另有规定，否则客户应付的所有费用和成本均以美元计。

4.2 税金。除对 Pegasus 净收入或工资征收的税金以外，客户应支付任何税务机关就 Pegasus 服务交付所征收的所有销售税、使用税、消费税、增值税和类似税金和关税（统称为“税金”）。除非另有明确说明，否则所有费用和成本均不含税。

4.3 费用和成本的支付。 (a) 除非任何附件中另有说明，否则下文所述的所有应付金额 (i) 应在每张帐单收到之日三十 (30) 天内支付；(ii) 应根据 Pegasus 不时传达给客户的付款说明支付｛注意：如果客户的总部或办公室位于巴西，则客户应支付给 Utell International do BrasilTurismoLimitada（或 Pegasus 给客户提供的书面通知中确定的任何该等其他实体）｝；(iii) 应以美元支付，或以双方协定的对象帐单中可能反映的任何其他货币支付。Pegasus 可通过纸质或电子邮件的形式递送帐单。如果本协议项下的任何金额到期未付，则客户同意对该等金额支付每月百分之一 (1%) 的利息，或法律允许的最大比率，以较低者为准。客户应支付所有托收成本，包括合理的律师费，以及 Pegasus 或其任何子公司为收取本协议项下的任何应付款项而产生的其他费用。 (b) 客户应在收到帐单的十 (10) 个工作日内，将有关该等帐单的任何合理争议以书面形式通知 Pegasus。该等通知应含有关于争议的合理细节，包括客户有争议的金额。客户对应付金额的争议不会解除其根据本协议支付任何无争议金额的义务。如果客户没有根据本条款对帐单上反映的到期应付金额提出异议，则构成客户对该等金额提出异议的弃权。

4.4 年度增长。适用附件生效每满一年，Pegasus 针对服务交付收取的任何金额可按一定比例增加，额度不超过上一年度 CPI 增长的百分比（“年度增长”）。如果 Pegasus 未行使权力进行年度增长，则其可在稍后的日期进行累积年度增长，但前提是，任何该等年度增长将不具有追溯效力。“CPI” 是指美国所有城市地区其他商品和服务的平均消费者物价指数（未经调整），基期：1982-1984 = 100，如美国劳工部劳工统计局所公布。

4.5 第三方成本。客户确认，Pegasus 收取的作为帐单上单独行项目的任何第三方费用，不得包含 Pegasus 得到的折扣、回扣或赊欠。与 Pegasus 服务交付直接相关的任何第三方费用增长，可计入客户帐目。

5.0 终止

5.1 违约后终止。如果本协议一方严重违反本协议，非违约方可给违约方发出书面通知，指出已发生的违约。除非任何附件中另有规定，否则，违约方将有权在收到该等通知后十 (10) 天内纠正任何付款违约行为，并在收到该等通知后三十 (30) 天内纠正任何其他违约行为。如果违约方未能在收到书面通知后的适用补救期内纠正该等违约行为，则非违约方可在补救期满后六十 (60) 天内以书面通知的方式通知违约方终止一个或多个附件。

5.2 发生财务状况变动后终止。如果任何一方停止继续经营、资不抵债、破产或处于破产在管状态、有受托人或为其任命的清算人、或其任何重大部分财产遭受任何扣押、查封、转让或销售给任何第三方或被其销售，则另一方可向其发出书面通知，以终止一个或多个附件。

5.3 不可抗力。如果一方未能遵守本协议，其原因是由于事件超出不符合规定一方的控制，包括但不限于政府管制、天灾、恐怖行为、火灾、战争、内战、电力波动或中断、通信中断或延迟，则不构成违约（客户的付款责任除外）。如果该等不符合规定的行为持续超过三十 (30) 天，则任何一方可向另一方发出书面通知，以终止一个或多个附件。

5.4 提前终止后同意赔偿。在上述第 5.3 条规限下，如果客户在协议期限结束之前因 Pegasus 违约以外的任何原因采取行动终止一个或多个附件，或如果 Pegasus 由于客户的违约而终止一个或多个附件，则客户应向 Pegasus 支付因该等终止而需支付的违约赔偿金，以及附件中“提前终止后同意赔偿”标题下所述的任何款项（非作为罚金）。双方同意，此金额是因该等附件终止而需向 Pegasus 支付的违约赔偿金，而非罚金；该等附件的终止对 Pegasus 所造成的实际损害难以或无法确定，而此违约赔偿金的数量代表该等损害的合理诚信估价；就此处的一般条款和条件目的而言，此违约赔偿金并非间接、特殊、偶然或后续性的损害赔偿。Pegasus 在本条下的权利是对 Pegasus 在本协议项下可能拥有的任何其他权利的补充。

5.5 存续条款。第 5.4、5.5、6.1、7.1、7.2 条、本协议中第 7.3、7.4、8.1、8.2、8.3、9.1、9.2 和 9.11 条的免责条款以及 Pegasus 或客户截至任何附件终止时可能产生的任何权利，在该等终止后仍然有效。

6.0 保密

6.1 保密。“机密信息”是指一方就 Pegasus 服务交付而提供的、披露方指定或视为机密的所有信息，以及有关用于提供服务的 Pegasus 系统的设计、功能和操作的所有信息。机密信息不包括 (a) 作为备案事项接收时接收方已合法获知的任何信息；(b) 接收方独立开发的任何信息；(c) 现在或将来非因接收方的过错而成为公众普遍可得的任何信息；(d) 接收方从第三方依法授权作出该等披露而得到的任何信息；或 (e) 接收方获得披露方对该等披露的事先书面批准后披露的任何信息。任何一方不得将另一方的机密信息用于除完成本协议项下产生义务以外的任何目的。双方应作出合理的努力，来保持另一方机密信息以及本协议所含条款及定价的机密性，除向同意遵守本条款的员工、代理人和附属公司披露或根据要求履行本协议项下所产生的义务以外，不向任何人或实体披露该等信息。双方将各自负责处理其员工、代理人及附属公司对本条款的违反情况。在法律、法规、司法程序或政府机关命令要求的情况下，一方可披露另一方的机密信息，但前提是，披露方仅披露遵守该等要求所必需的机密信息，且披露方在收到通知后，或确定存在该等要求后，及时将该等要求通知另一方。本协议终止后，双方应及时将对方提供的机密信息的正本和副本归还给对方或将其销毁，前提是，Pegasus 可在一般正常业务情况下，在其有关服务表现的记录中，保留记录中所含的客户机密信息。双方应在收到该等书面要求后五个工作日内，向对方证明任何该等销毁。尽管有本协议其他条款的规定，但 Pegasus 可使用和披露 Pegasus 从其用于报告和分析的服务性能推导出的数据，前提是，该等报告或分析不会暴露任何客户或附属公司的身份、也不会暴露任何客户或附属公司的客户或客人的身份。Pegasus 表示，不会披露与任何该等报告或分析相关的、客户或其附属公司的客户或客人的任何可识别个人身份的信息或个人财务信息。Pegasus 同意，对由于 Pegasus 违反前一句中的表述或与之相关的原因而产生或遭受的一切损失、费用、责任、损害和费用（包括合理的法律费用），客户及其附属公司可免除责任并不受损害。

7.0 知识产权；数据所有权

7.1 Pegasus 所有权。Pegasus 及其授权人保留所有权利、所有权和利益的专属所有权，包括但不限于服务中和与服务相关的所有知识产权（定义见下文），以及 Pegasus 用于提供服务的系统和软件的知识产权；上述知识产权的设计、功能、操作和组件；其修改、加强和升级；以及 Pegasus 的商业方法。Pegasus 未根据一般条款和条件，将上述任何一种权利、所有权和利益授予客户或任何附属公司。

7.2 客户所有权。客户未根据一般条款和条件，将客户及其附属公司在任何附件期间提供给 Pegasus 以便其提供服务的数据或图像中或与之相关的任何一种权利、所有权和利益授予 Pegasus。客户在一个或多个附件终止时向 Pegasus 支付所有应付金额后，Pegasus 将以受用于提供本服务的 Pegasus 系统支持的格式，将一个或多个含有之前客户及其附属公司向 Pegasus 提供的、截至终止日期存储在该等系统上的数据和图像的文件交付给客户。

7.3 标志的使用。客户表示，其有权授予并特此授予 Pegasus 根据本协议履行其义务时所必需的在 Pegasus 系统上使用、展示和存储客户及其附属公司的商标、服务标志、商号、商业外观、会标、名称和图片（统称“标志”）的权利。对由于客户违反前一句中的表述或与之相关的原因而产生或遭受的一切损失、索赔、责任、成本、损害、罚款和费用（包括合理的法律费用），客户将免除 Pegasus 的责任，为其抗辩并使其不受损害。Pegasus 不会根据一般条款和条件，获得客户或任何附属公司商标与之相关的任何权利、所有权和利益。除本条第一句所载的规定外，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得使用另一方的标志。

7.4 定义。“知识产权”是指任何及所有目前已知或以后知道的有形及无形的权利，包括：(a)与原创作品相关的权利，包括但限于版权和道德权利；(b) 商标、商号、商业外观权利和类似权利；(c) 商业秘密权；以及 (d) 专利、设计、数据库权利、算法和其他工业产权；（世界各地及指定的任何类型和性质的）所有其他知识产权和工业产权，不管是由于法律、合同、许可还是其他规定的实施而产生；以及其现在或以后生效的所有注册、初始应用程序、更新、扩展、延续、分割或重新发行。

8.0 免责声明；责任限制

8.1 免责声明。在法律允许的最大范围内，PEGASUS 否认且客户放弃所有保证，不管是明示还是暗示、法定或是其他，包括但不限于有关本协议标的物的任何特定用途适用性、适销性、质量满意度、服务的良好和熟练度、合理的技能和维护或非侵权性。PEGASUS 不保证本服务的提供不会被中断或无差错。

8.2 责任限制。本条或以下条款中的任何内容不排除或限制任何一方因其疏忽或欺诈性的失实陈述而导致死亡或人身伤害的责任。在前一句的规限下，PEGASUS 及其子公司和附属实体对于 (a) 由于客户、附属公司或非作为 PEGASUS 代理的第三方提供的应用程序、设备、服务、内容或网络而导致本服务未能操作或运行；(b) 非由于 PEGASUS 或作为 PEGASUS 代理的第三方的作为或不作为，导致客户或任何附属公司对本服务的访问中断、传输丢失或改变；或 (c) 客户、任何附属公司或任何第三方提供或输入的数据（PEGASUS 输入该等数据而导致的任何数据错误或遗漏除外）所产生的或与之相关的任何责任概不负责。在任何情况下，PEGASUS 在本协议项下的责任不超过客户要求 PEGASUS 索赔缘由事件发生之日前六 (6) 个月内，客户对本服务支付的所有费用和成本。

8.3 无后续性损害赔偿。在上一条第一句的规限下，对于任何间接、特殊、偶然、惩罚性或后续性损害，包括利润、收入或商誉的损失，任何一方均无需对另一方负责，不管该方是否已被告知该等损害的可能性、归因于对本协议的任何违反还是根据任何服务计划执行而引起，双方特此明确放弃该等损害赔偿。

9.0 其他

9.1 强制性仲裁。除任何一方寻求禁令救济外，客户或 Pegasus 因 Pegasus 的服务交付或与之相关的原因，而对另一方、员工、高级职员、董事、代理人或另一方的受让人提出的任何索赔或争议，（不论是根据法律、合同、侵权行为或其他方式，还是寻求金钱赔偿、处罚或宣告式或衡平法上的救济），包括对关于该仲裁条款适用性的索赔（均称为?索赔?），将通过具有约束力的仲裁解决。双方同意，如果客户的总部或行政办公室位于美国，则该等仲裁受美国仲裁协会 (AAA) 的管辖；如果客户的总部或行政办公室位于美国以外的地区，则受国际商会规则的管辖；前提是，任何索赔应先根据该等管辖规则提交给调解员。双方同意将与任何索赔相关的权利全权交给陪审团审判，并同意任何索赔不得作为集体诉讼或以私人检察长的身份提出。任何一方均不得充当集体代表，或以任何索赔的索赔集体成员身份参与。双方同意，任何该等仲裁或调解的结果，以及与任何仲裁或调解关联而交换的信息均为机密信息，用于本协议项下之目的。这些一般条款和条件根据涉及州际贸易的交易而制定，并受《美国联邦仲裁法》的管辖。

9.2 法律和地点。 (a) 如果客户的总部或行政办公室位于北美洲、中美洲和南美洲（“美洲”），则 (i) 本协议将受美国德克萨斯州法律的管辖，并据此进行解释，而不管其法律原则的冲突；(ii) 任何诉讼、案由、仲裁程序或与本协议有关的其他争议的审判地点均在德克萨斯州的达拉斯县 (Dallas County)；(iii) 在本协议强制仲裁任何条款的规限下，双方应就上述问题不可撤销地服从位于德克萨斯州达拉斯县的州和联邦法院的管辖。 (b) 如果客户的总部或执行办公室位于美洲以外的地区，(i) 本协议应受英国法律的管辖并据此进行解释，但不参考其法律冲突原则；(ii) 在本协议强制仲裁任何条款的规限下，双方同意英国法院对任何诉讼、案由或其他与本协议相关的争议具有专属管辖权，且双方就上述问题不可撤销地服从英国法院的管辖；(iii) 与本协议相关的任何仲裁或调整将在英国伦敦进行。

9.3 遵守法律。每个客户和 Pegasus 应完全遵守适用于其协议项下表现的重要法律、法规和政府命令。Pegasus 表示，其已获得美国商务部的证书，证明其遵守该部门与欧洲委员会就欧洲委员会数据保护法令制定的“安全港架构”。在任何情况下，如果 Pegasus 合理地推断出履行义务可能会违反任何适用法律、法规或政府命令（包括美国政府强制执行的任何贸易制裁或出口管制），则 Pegasus 及其任何附属公司无需履行该等义务。

9.4 双方地位。本协议不构成双方之间的合作关系、联合经营或类似安排。任何一方、其各自的董事、高级职员、员工或代理人，均无权约束另一方，或以另一方的名义行事。本协议中的任何内容不得解释为给予除 Pegasus 和客户以外的任何个人或实体与 Pegasus 执行本合同关联或由其引起的任何法律或衡平法上之权利、补偿或索赔。如果本协议受英国法律管辖，则非本协议一方的任何人或实体无权根据《1999 年合同法（第三方权利）》来强制执行其任何条款。

9.5 转让。未经另一方事先书面同意，Pegasus 或客户均不得转让附件，且该等同意不得被无礼拒绝或推迟。尽管有上述规定，如果一方正在合并或收购转让方，或购买转让方的全部或绝大部分资产，则任何一方无需同意即可转让附件，前提是受让方无条件地以书面形式作出同样的假定。Pegasus 可不经客户同意，将附件转让给其任何子公司或附属公司。任何违反本条的转让皆为无效且不可强制执行。

9.6 通知。所有通知必须以书面形式发出，并 (a) 亲自递交；(b) 通过邮件、普通邮件、挂号邮件、要求回执的保证邮件或预付邮资的类似服务寄出；或 (c) 通过次日快递服务寄送（如果在寄件人国家以内则下一个工作日送达，如果在寄件人国家以外则第二个工作日送达），预付运费如下（或任何一方可能通过正式发出的通知要求的收件人或目标地址）： 至 Pegasus： 至客户： Pegasus Solutions, Inc. 5430 LBJ Freeway, Suite 1100 Dallas, Texas 75240 USA 注意：合同通知 通知应寄送到客户文件上的地址 抄送：法律总顾问 同一地址